Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Definities

In deze Algemene Voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis:

a. Algemene Voorwaarden: onderhavige algemene voorwaarden van DPP.

b. BW: Burgerlijk Wetboek.

c. Diensten: de werkzaamheden op het gebied van projectmanagement en de daarmee samenhangende werkzaamheden die DPP op grond van een Overeenkomst voor Opdrachtgever verricht.

d. DPP: Dellemijn Project Partners B.V., gevestigd te Eindhoven, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 42200401.

e. Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die met Opdrachtgever organisatorisch verbonden is in een economische eenheid in de zin van artikel 2:24b BW.

f. Mijlpaal: een in een Overeenkomst omschreven tussenresultaat of projectfase, die dient voor planning en voortgangsbewaking.

g. Offerte: ieder(e) (uitnodiging tot het doen van een) schriftelijk aanbod van DPP tot het sluiten van een Overeenkomst.

h. Opdrachtgever: iedere rechtspersoon, of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, aan wie DPP een Offerte uitbrengt of met wie DPP een Overeenkomst sluit.

i. Overeenkomst: iedere overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 en volgende van het BW tussen DPP en Opdrachtgever, waarbij DPP de Diensten zelfstandig en zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever uitvoert door inzet van een Professional, inclusief bijlagen.

j. Professional: de natuurlijke persoon die de Diensten feitelijk uitvoert, hetzij als werknemer of (middellijk) bestuurder van DPP, hetzij in de uitoefening van een eigen onderneming of via een eigen rechtspersoon die DPP daartoe inschakelt, alsmede diens vervanger.

k. Projectresultaten: de documenten en andere materialen die een Professional specifiek voor Opdrachtgever vervaardigt bij de uitvoering van een Overeenkomst, zoals projectplannen, planningen, rapportages en verslagen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van iedere Offerte, iedere Overeenkomst en alle Diensten van DPP.

2.2 De toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dit geldt ook indien Opdrachtgever daarnaar verwijst in een aanvraag, inkooporder, aanvaarding of andere correspondentie. Het vermelden van een inkoopordernummer op een factuur dient uitsluitend administratieve doeleinden en houdt geen aanvaarding in van de voorwaarden van Opdrachtgever.

2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien zij uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn opgenomen. Bij strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven de bijlagen en de bijlagen boven deze Algemene Voorwaarden.

2.4 Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling dan door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

2.5 DPP mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Gewijzigde voorwaarden gelden voor Offertes en Overeenkomsten die na de bekendmaking van de wijziging tot stand komen. Op een lopende Overeenkomst zijn gewijzigde voorwaarden van toepassing dertig (30) dagen na Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever binnen die termijn Schriftelijk bezwaar maakt. In dat geval blijft voor die Overeenkomst de eerdere versie van toepassing.

2.6 Opdrachtgever verklaart deze Algemene Voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst te hebben ontvangen.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Offertes van DPP zijn vrijblijvend en dertig (30) dagen geldig, tenzij in de Offerte anders is vermeld.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Overeenkomst door beide partijen, of door Schriftelijke aanvaarding van een Offerte binnen de geldigheidstermijn. Indien Opdrachtgever DPP met de uitvoering van de Diensten laat beginnen voordat de Overeenkomst is ondertekend, geldt de Overeenkomst als tot stand gekomen op de voorwaarden van de Offerte en deze Algemene Voorwaarden.

3.3 Indien de aanvaarding van Opdrachtgever afwijkt van de Offerte, geldt deze als een nieuw aanbod van Opdrachtgever en als verwerping van de Offerte. Er komt pas een Overeenkomst tot stand nadat DPP dit nieuwe aanbod Schriftelijk heeft aanvaard.

3.4 Professionals zijn niet bevoegd om namens DPP Overeenkomsten te sluiten of te wijzigen. Toezeggingen of afspraken van een Professional binden DPP uitsluitend indien een bevoegde vertegenwoordiger van DPP deze Schriftelijk heeft bevestigd.

Artikel 4 – Zelfstandige uitvoering van de Diensten

4.1 DPP verricht de Diensten als zelfstandig opdrachtnemer. Een Overeenkomst is geen arbeidsovereenkomst en geen terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.2 De Professional voert de Diensten uit naar eigen inzicht en deskundigheid, zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever. De Professional bepaalt zelf de wijze van uitvoering, de volgorde van de werkzaamheden, de werktijden en de werkplek. Daarbij houdt de Professional rekening met wat redelijkerwijs nodig is voor een goede samenwerking met het projectteam en andere betrokkenen.

4.3 Opdrachtgever kan aanwijzingen geven over het doel, het gewenste resultaat, de prioriteiten en de kaders van het project, zoals budget, planning, kwaliteitseisen en de geldende veiligheids-, beveiligings- en toegangsregels. Opdrachtgever geeft geen aanwijzingen over de wijze waarop de Professional de werkzaamheden uitvoert.

4.4 Opdrachtgever behandelt de Professional niet als eigen werknemer. Opdrachtgever zal in het bijzonder:

a. de Professional niet hiërarchisch ondergeschikt maken aan een leidinggevende van Opdrachtgever;

b. de Professional niet laten deelnemen aan beoordelings-, functionerings- of andere personeelsregelingen van Opdrachtgever;

c. de Professional geen lijnfunctie of structurele functie in de staande organisatie van Opdrachtgever laten vervullen buiten het project waarop de Overeenkomst betrekking heeft;

d. de Professional geen werkzaamheden laten verrichten buiten de Overeenkomst of voor derden, waaronder Groepsmaatschappijen, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van DPP.

4.5 Bij overtreding van artikel 4.4 onder d verbeurt Opdrachtgever aan DPP een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van DPP om vergoeding te vorderen van de schade voor zover die de boete te boven gaat.

4.6 De Professional gebruikt bij de uitvoering van de Diensten in beginsel eigen middelen, waaronder een eigen laptop. Indien Opdrachtgever om redenen van informatiebeveiliging, cybersecurity of compliance verlangt dat de Professional middelen of systemen van Opdrachtgever gebruikt, stelt Opdrachtgever deze kosteloos ter beschikking. Dit gebruik doet niet af aan de zelfstandige uitvoering van de Diensten.

4.7 De Professional bepaalt zelf vanaf welke locatie hij of zij werkt. De Professional is op de locatie van Opdrachtgever aanwezig voor zover de uitvoering van het project dat redelijkerwijs vereist, bijvoorbeeld voor overleg of het gebruik van faciliteiten.

4.8 De Professional bepaalt zelf zijn of haar afwezigheid. DPP zorgt ervoor dat Opdrachtgever tijdig wordt geïnformeerd over geplande afwezigheid die de voortgang van het project raakt, en waarborgt de continuïteit van de Diensten, zo nodig door vervanging.

Artikel 5 – Uitvoering, Mijlpalen en medewerking

5.1 DPP voert de Diensten uit naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap. Op DPP rust uitsluitend een inspanningsverplichting, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen.

5.2 De in de Overeenkomst opgenomen Mijlpalen en (eind)data dienen voor planning en voortgangsbewaking en zijn geen fatale termijnen. Het realiseren van een projectdoel is mede afhankelijk van factoren buiten de invloedssfeer van DPP, zoals de inzet van leden van het projectteam, de prestaties van toeleveranciers en de besluitvorming van Opdrachtgever. Het niet (tijdig) behalen van een Mijlpaal of projectdoel levert daarom op zichzelf geen tekortkoming van DPP op.

5.3 DPP rapporteert periodiek over de voortgang van het project, op de wijze en met de frequentie die in de Overeenkomst is vastgelegd, en bij gebreke daarvan ten minste maandelijks. DPP signaleert risico’s die de planning, het budget of het resultaat bedreigen zo spoedig mogelijk. DPP evalueert daarnaast periodiek met Opdrachtgever de kwaliteit van de Diensten.

5.4 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, bevoegdheden en medewerking die DPP redelijkerwijs nodig heeft, waaronder de inzet van projectteamleden en tijdige besluitvorming. Vertraging of extra werkzaamheden die het gevolg zijn van het niet, niet tijdig of niet volledig voldoen aan deze verplichting komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 6 – Inzet en vervanging van de Professional

6.1 DPP selecteert de Professional na overleg met Opdrachtgever over de gewenste expertise en het projectprofiel. Opdrachtgever kan vóór de start kennismaken met de voorgestelde Professional.

6.2 DPP is gerechtigd de Professional op ieder moment, al dan niet op voordracht van de Professional, te vervangen door een andere Professional met ten minste gelijkwaardige kwalificaties en ervaring. DPP informeert Opdrachtgever hierover vooraf en zorgt voor een zorgvuldige overdracht. Opdrachtgever kan een vervanger uitsluitend weigeren indien deze aantoonbaar niet voldoet aan de vooraf Schriftelijk vastgelegde kwalificatie- of screeningseisen.

6.3 Indien de Professional onvoorzien, bijvoorbeeld door ziekte, tijdelijk niet beschikbaar is, spant DPP zich in om binnen een redelijke termijn een vervanger aan te bieden. Over de periode van niet-beschikbaarheid is Opdrachtgever geen vergoeding verschuldigd. Indien DPP niet binnen tien (10) werkdagen een passende vervanger kan aanbieden, kan ieder der partijen de Overeenkomst Schriftelijk met onmiddellijke ingang opzeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

6.4 Indien Opdrachtgever van oordeel is dat sprake is van een tekortkoming in de dienstverlening van DPP, kan Opdrachtgever DPP Schriftelijk en gemotiveerd om vervanging van de Professional verzoeken. DPP gaat hierover in overleg met Opdrachtgever en biedt, indien het verzoek gegrond is, binnen een redelijke termijn een vervanger aan.

Artikel 7 – Veiligheid, wijzigingen en screening

7.1 Opdrachtgever zorgt voor een veilige werkomgeving wanneer de Professional op de locatie van Opdrachtgever of met middelen van Opdrachtgever werkt, en neemt daarbij alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden en veiligheid in acht. Opdrachtgever vrijwaart DPP voor aanspraken van de Professional wegens schade die de Professional in dat verband lijdt, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van DPP.

7.2 Wijzigingen van de inhoud, de omvang, de duur of de projectlocatie van de Diensten zijn uitsluitend mogelijk indien partijen deze Schriftelijk zijn overeengekomen. Een wijziging van de projectlocatie vereist tevens de instemming van de Professional. DPP brengt meerwerk in rekening tegen de dan geldende tarieven.

7.3 Indien Opdrachtgever een screening van de Professional verlangt, zoals een Verklaring Omtrent het Gedrag of een veiligheidsonderzoek, verleent DPP daaraan haar medewerking. De kosten daarvan komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 8 – Duur, opzegging en ontbinding

8.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de Overeenkomst bepaalde duur. Die duur wordt bepaald door een einddatum of door de duur van een project met een objectief bepaalbare einddatum. De Overeenkomst eindigt van rechtswege op de einddatum. Verlenging is uitsluitend mogelijk indien partijen dit Schriftelijk overeenkomen.

8.2 Ieder der partijen kan de Overeenkomst tussentijds Schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, tenzij in de Overeenkomst een andere termijn is overeengekomen. Opzegging geeft geen recht op schadevergoeding.

8.3 Ieder der partijen kan de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang Schriftelijk geheel of gedeeltelijk opzeggen of ontbinden indien de andere partij:

a. in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, of op haar de schuldsaneringsregeling van toepassing wordt;

b. haar onderneming staakt of liquideert;

c. tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en die tekortkoming niet binnen veertien (14) dagen na een Schriftelijke ingebrekestelling heeft hersteld, of nakoming blijvend onmogelijk is.

8.4 DPP kan de Overeenkomst bovendien met onmiddellijke ingang opzeggen indien Opdrachtgever een opeisbare factuur niet binnen zeven (7) dagen na een Schriftelijke herinnering betaalt, of weigert de op grond van artikel 10.7 verlangde zekerheid te stellen.

8.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden ook, betaalt Opdrachtgever de tot de datum van beëindiging verrichte Diensten. Alle vorderingen van DPP op Opdrachtgever worden op dat moment direct opeisbaar.

8.6 Indien Opdrachtgever de Professional tijdelijk geen werkzaamheden wil laten verrichten, maken partijen daarover Schriftelijke afspraken. Indien Opdrachtgever de Professional zonder zo’n afspraak feitelijk belet de Diensten te verrichten, blijft Opdrachtgever de vergoeding verschuldigd voor de uren die volgens de Overeenkomst zouden zijn gewerkt, met een maximum gelijk aan de opzegtermijn van artikel 8.2.

8.7 De Overeenkomst eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever of een Groepsmaatschappij de Professional rechtstreeks of via een derde in dienst neemt of anderszins inschakelt. De verplichtingen uit artikel 9 blijven onverminderd van kracht.

8.8 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst te gelden, waaronder de artikelen 9, 11, 13, 14 en 15, blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 9 – Overname van de Professional

9.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot twaalf (12) maanden na het einde daarvan zullen Opdrachtgever en haar Groepsmaatschappijen de Professional niet rechtstreeks of indirect inschakelen zonder voorafgaande Schriftelijke melding aan DPP. Onder inschakelen wordt verstaan: het aangaan van een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst van opdracht of een andere overeenkomst met de Professional, met een rechtspersoon van de Professional of met een derde via wie de Professional werkzaamheden verricht.

9.2 Opdrachtgever kan de Professional overnemen na een Schriftelijke melding aan DPP en tegen betaling van een overnamevergoeding (de “Overnamevergoeding“). De hoogte van de Overnamevergoeding is afhankelijk van de periode tussen de aanvang van de eerste inzet van de Professional via DPP bij Opdrachtgever en de datum van overname, en is vastgelegd in de Overeenkomst.

9.3 Onder “Jaarvergoeding” wordt verstaan: het uurtarief dat DPP voor de laatste opdracht van de Professional aan Opdrachtgever in rekening heeft gebracht, vermenigvuldigd met het aantal uren op jaarbasis. Het aantal uren op jaarbasis is het gemiddelde aantal door DPP gefactureerde uren per maand over de laatste drie (3) maanden van de inzet, of over de gehele inzet indien die korter was, vermenigvuldigd met twaalf (12). Dit geldt ongeacht de vorm van inschakeling en ook indien de opdracht korter dan een jaar heeft geduurd. In het geval van artikel 9.4, waarin nog geen uren zijn gefactureerd, wordt uitgegaan van het uurtarief en het aantal uren per week uit de laatste Offerte van DPP voor de Professional, vermenigvuldigd met tweeënvijftig (52) weken, en bij gebreke daarvan van 1600 uur.

9.4 Artikel 9.2 is van overeenkomstige toepassing indien DPP een Professional aan Opdrachtgever heeft voorgesteld en Opdrachtgever die Professional binnen twaalf (12) maanden na het voorstel inschakelt zonder dat een Overeenkomst tot stand is gekomen. In dat geval geldt het in de Overeenkomst vermelde percentage voor de periode van 0 – 6 maanden.

9.5 De Overnamevergoeding is verschuldigd op de datum van overname en wordt gefactureerd met een betalingstermijn van veertien (14) dagen.

9.6 Indien Opdrachtgever de Professional inschakelt zonder voorafgaande melding aan DPP, is Opdrachtgever naast de Overnamevergoeding een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van vijftig procent (50%) van de Overnamevergoeding.

9.7 Dit artikel regelt uitsluitend wat Opdrachtgever bij een overname aan DPP verschuldigd is. Afspraken tussen DPP en de Professional, waaronder een relatiebeding met de Professional of diens onderneming of rechtspersoon, blijven onverlet en gelden daarnaast.

Artikel 10 – Tarieven, facturering en betaling

10.1 De vergoeding voor de Diensten is in de Overeenkomst vastgelegd als een uurtarief, een vaste vergoeding per Mijlpaal of een vaste projectprijs. Alle tarieven zijn exclusief btw en, tenzij anders overeengekomen, exclusief reis- en verblijfkosten.

10.2 Bij een uurtarief brengt DPP uitsluitend de daadwerkelijk gewerkte uren in rekening op basis van een urenverantwoording. Opdrachtgever kan binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de urenverantwoording of factuur Schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken tegen de gefactureerde uren. Na het verstrijken van die termijn gelden de uren als goedgekeurd.

10.3 DPP factureert wekelijks, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.

10.4 Opdrachtgever betaalt iedere factuur binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, zonder aftrek, korting of verrekening. Een bezwaar tegen een deel van een factuur schort de betalingsverplichting voor het onbetwiste deel niet op. Betaling kan uitsluitend bevrijdend geschieden aan DPP en niet aan de Professional.

10.5 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim. Vanaf de vervaldatum is Opdrachtgever over het openstaande bedrag een rente verschuldigd van één procent (1%) per maand, of de wettelijke handelsrente indien die hoger is, waarbij een gedeelte van een maand als een volle maand geldt. Daarnaast is Opdrachtgever de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, die worden gesteld op vijftien procent (15%) van het openstaande bedrag met een minimum van € 250, alsmede de gerechtelijke kosten, voor zover door de rechter toegewezen.

10.6 Indien Opdrachtgever een opeisbare factuur niet binnen zeven (7) dagen na een Schriftelijke herinnering betaalt, mag DPP de uitvoering van de Diensten opschorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden. DPP is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van zo’n opschorting.

10.7 Indien DPP gegronde redenen heeft om te twijfelen aan de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, mag DPP vooruitbetaling of zekerheid verlangen, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie of een depot, ter hoogte van ten hoogste twee (2) maanden vergoeding.

10.8 DPP is gerechtigd haar tarieven voor zowel lopende als nieuwe Overeenkomsten jaarlijks per 1 januari te indexeren op basis van de door het CBS gepubliceerde index van de cao-lonen per uur, inclusief bijzondere beloningen. Of DPP van dit recht gebruikmaakt, bepaalt DPP zelf. Het niet of niet volledig toepassen van de indexatie in enig jaar houdt geen afstand van dit recht in. Andere tariefwijzigingen gedurende de looptijd zijn alleen mogelijk indien partijen die Schriftelijk overeenkomen of indien zij het gevolg zijn van gewijzigde wet- of regelgeving. In het geval van gewijzigde wet- of regelgeving kondigt DPP de wijziging ten minste één (1) maand vooraf Schriftelijk aan en kan Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

10.9 Indien DPP verwacht dat de totale kosten van de Diensten de in de Overeenkomst opgenomen raming aanzienlijk zullen overschrijden, meldt DPP dit Schriftelijk aan Opdrachtgever. Opdrachtgever beslist vervolgens of de Diensten worden voortgezet, en kan de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van artikel 8.2.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid

11.1 DPP is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van DPP in de nakoming van de Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: materiële schade aan zaken, redelijke kosten om de prestatie van DPP alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten ter vaststelling, voorkoming of beperking van directe schade.

11.2 DPP is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, omzetverlies, bedrijfsstagnatie, verlies van gegevens en reputatieschade.

11.3 De totale aansprakelijkheid van DPP is per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt, beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van DPP in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico. Indien om welke reden dan ook geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot de vergoedingen (exclusief btw) die DPP in de zes (6) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis op grond van de Overeenkomst heeft gefactureerd, met een maximum van €50.000.

11.4 DPP is niet aansprakelijk voor schade die is veroorzaakt door handelen of nalaten van Opdrachtgever, van leden van het projectteam die niet door DPP zijn ingezet, of van door Opdrachtgever ingeschakelde derden, noch voor schade als gevolg van onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever of van gebreken in producten van derden.

11.5 De beperkingen in dit artikel gelden niet indien de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van DPP of van haar leidinggevenden.

11.6 Een voorwaarde voor het ontstaan van een recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade binnen dertig (30) dagen na ontdekking Schriftelijk bij DPP meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf (12) maanden na het ontstaan ervan.

11.7 De beperkingen van aansprakelijkheid in dit artikel gelden ook ten gunste van de Professional. Opdrachtgever kan de Professional niet rechtstreeks aansprakelijk stellen, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Professional. De Professional kan zich op dit artikel beroepen.

11.8 Opdrachtgever vrijwaart DPP en de Professional tegen aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Diensten, behalve voor zover DPP op grond van dit artikel jegens Opdrachtgever aansprakelijk zou zijn.

Artikel 12 – Overmacht

12.1 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de wil van DPP waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van DPP kan worden verlangd. Hieronder vallen in ieder geval oorlog, terrorisme, oproer, natuurrampen, epidemieën, overheidsmaatregelen, stakingen, storingen in energie- of telecommunicatievoorzieningen, cyberaanvallen, tekortkomingen van toeleveranciers van DPP, en de niet-beschikbaarheid van de Professional indien DPP redelijkerwijs geen vervanger kan aanbieden.

12.2 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van DPP opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig (60) dagen duurt, kan ieder der partijen de Overeenkomst Schriftelijk met onmiddellijke ingang opzeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Artikel 6.3 blijft onverminderd van toepassing. Opdrachtgever blijft de vóór het intreden van de overmacht verrichte Diensten verschuldigd.

Artikel 13 – Geheimhouding

13.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit is aangegeven of indien dit redelijkerwijs uit de aard van de informatie volgt. Deze verplichting geldt tijdens de Overeenkomst en tot drie (3) jaar na het einde daarvan, en voor bedrijfsgeheimen zolang deze als zodanig gelden.

13.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar is zonder dat een partij daarbij haar geheimhoudingsplicht heeft geschonden, die een partij al rechtmatig bekend was, of die een partij op grond van de wet, een rechterlijke uitspraak of een bevel van een bevoegde overheidsinstantie moet verstrekken. In dat laatste geval informeert die partij, voor zover toegestaan, de andere partij vooraf. Een partij mag vertrouwelijke informatie ook gebruiken voor zover dat nodig is om zich in rechte te verdedigen.

13.3 DPP legt aan iedere Professional een geheimhoudingsverplichting op die ten minste gelijkwaardig is aan dit artikel.

13.4 DPP vermeldt Opdrachtgever alleen als referentie met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 14 – Intellectueel eigendom

14.1 De intellectuele-eigendomsrechten op de Projectresultaten komen toe aan Opdrachtgever. DPP draagt deze rechten hierbij, voor zover nodig bij voorbaat, aan Opdrachtgever over onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling van de vergoeding voor de betreffende Diensten. Opdrachtgever aanvaardt deze overdracht. DPP verleent op eerste verzoek haar medewerking aan iedere verdere handeling die voor de overdracht nodig is.

14.2 Indien de Diensten leiden tot een uitvinding waarvoor octrooi kan worden aangevraagd, komt het recht op octrooi toe aan Opdrachtgever. DPP zorgt ervoor dat de Professional daaraan zijn of haar medewerking verleent.

14.3 DPP draagt er zorg voor dat de rechten op de Projectresultaten aan DPP toekomen, ongeacht de hoedanigheid waarin de Professional de Diensten uitvoert. DPP zorgt er bovendien voor dat de Professional, voor zover de wet dat toestaat, afstand heeft gedaan van zijn of haar persoonlijkheidsrechten.

14.4 De rechten op methoden, modellen, sjablonen, werkwijzen en kennis die DPP of de Professional al bezat of onafhankelijk van de Overeenkomst ontwikkelt, blijven bij DPP of de Professional. Voor zover deze in de Projectresultaten zijn verwerkt, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, eeuwigdurend gebruiksrecht voor eigen interne doeleinden. DPP en de Professional blijven vrij om algemene kennis en ervaring die zij bij de uitvoering van de Diensten opdoen elders te gebruiken.

Artikel 15 – Toepasselijk recht en geschillen

15.1 Op deze Algemene Voorwaarden, alle Offertes en alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2 Partijen trachten geschillen eerst in onderling overleg op te lossen. Geschillen die niet in onderling overleg worden opgelost, worden uitsluitend voorgelegd aan de rechtbank Oost-Brabant, locatie Eindhoven, voor zover rechtens mogelijk.